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就像北京三环以内的地，有人拍下来开发，更发有人囤积居奇
A股的壳有的是用来开发的，借壳上市或者重大资产重组；还有的是用来囤积居奇、击鼓传花的
这种买主，可称专业壳“倒爷”
他们的典型特点，主要是通过协议转让或者集合竞价获得壳公司的实际控制权，然后经过一段时间的囤积持有、洗壳保壳，无须真正进行实质性的资产整合，自然而然就升值了
比如匹凸匹，就是一个经典的倒壳案例
那么 鲜言是如何囤积持有、洗壳保壳，无须真正进行实质性的资产整合，就实现保值升值呢？ 且看小汪@并购汪来带你细细梳理匹凸匹的击传花史
2、匹凸匹的击鼓传花史：3.4亿买壳，倒手即赚5.5亿 2.1 第一步，鲜言实际控制匹凸匹的成本：3.4亿 2011年10-12月，鲜言分别在英属维尔京群岛设立特殊目的公司（BVI），ON EVER GROUP LIMITED和HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED
鲜言通过上述两个公司在2012年5月，分别以2亿元人民币和1.4亿元人民币向多伦股份实控人李勇鸿收购其所持有的多伦投资51%和49%的股权，从而间接持有多伦股份11.75%的股份，成为上市公司的实际控制人
同时根据公告披露，鲜言用于本次购买多伦投资100%股权的资金全部来源于自有资金
彼时， 正是因为多伦股份的股权较为分散，鲜言通过3.4亿元的成本，成本价格为8.5元/股，控制了市值为25亿元的上市公司
其持股比例为11.75%，成为实际控制人
不过由于2个月之后才对外披露，因此也受到上海证监局的立案稽查
2.2 第二步，养壳洗壳卖壳，倒手匹凸匹的回报：账面获利5.5亿元终退出 首次减持，套现约1.3亿元 鲜言分别于2014年4月-5月，两次通过交易所交易系统累计转让所持有的20,000,000股，减持均价在6.5元/股左右，本次套现约1.3亿元
此时， 鲜言依然间接持有上市公司5.87%股权，依然为实际控制人
熊市之中传出绯闻，控制权可能转让，控制权没转股价却涨了…… 鲜言自从2012年5月成为公司的实际控制人后，并未给公司业务带来改观，主营业务持续下降
不过，公司在2014年11月15日传出即将转让控制权的绯闻，这一绯闻驱动了股价上涨
鲜言与殷群签署股权转让协议，拟将所持有的5.87%股权均转让给自然人殷群
此次受让方殷群，旗下拥有矿业、酒业、房地产、农业等众多资产，因此上市公司股价开始上扬
不过截至股权转让价款的支付截止日期2月15日，多伦股份再无披露事情的进展
随着上交所对此问询，要求公司向实际控制人核实股权转让协议执行情况
对此，多伦股份方才发布公告： 经向实际控制人鲜言询问，殷群未能按照约定支付股权转让款，故鲜言与殷群签署的股权转让协议未能按照约定生效，公司实际控制人不会变更
股灾期间，通过杠杆增持股份 2015年6月26日起，鲜言及其控股公司深圳柯塞威基金管理有限公司，设立2个信托资产管理计划，合计增持10,001,991股
根据1:2的结构比例推算，本次鲜言增持成本约为 0.43亿元
至此，鲜言持有上市公司8.84%的股权，仍然是其实际控制人 公司被举牌后，通过协议退出盈利5.5亿
韩啸通过五牛亥尊从2015年7月开始，通过交易所竞价交易系统增持公司股票，最终持有上市公司总股本的9.981%
此时，鲜言间接持有上市公司5.87%的股份，以及通过信托计划增持了2.966%
2015年12月28日，五牛基金与鲜言签订协议，拟分别通过协议转让及大宗交易转让的方式完成股权的转让， 合计作价8亿元
但由于上述减持行为收到了证监会的问询， 是否符合《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，以及上述股权转让行为是否构成短线交易
不过之后，通过转让表决权以及分批转让股权的方式，鲜言实现了退出，韩啸成为新的实际控制人
至此，根据披露的信息来看，鲜言从入主多伦股份退出匹凸匹（多伦股份更名）， 获利约为5.5亿元
当然这个只是公开信息所披露出来的获利，背后是否存在其他操作，有兴趣的可以再去翻公告
故事很多，小汪@并购汪一言难尽
3、养壳、保壳、洗壳与被遗弃的中小股东 3.1 养壳、保壳与洗壳：炒概念、蹭热点、更名字，就是不见真重组 匹凸匹原名“多伦股份”，主营业务是房地产综合开发、销售及物业管理
2015年上半年互联网金融行业在资本市场受到热捧，彼时鲜言成为多伦股份董事长刚刚半年，多伦股份就是在这种背景下，宣布了改名的计划
在公司宣布改名的公告中，多伦股份宣称自己“立志于做中国首家互联网金融上市公司”，基于上述业务转型的需要，为使公司名称能够体现公司的主营业务，公司拟将名称变更为匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司，英文名称简称“P2P”
仅仅一则消息，就给当时的多伦股份带来了6个涨停板，股价从10.96元/股，飙升至19.44元/股
市值增长超过70%
然而当时的多伦股份在P2P领域“无相应人员配备，无产品相关可行性论证，也尚未正式开展业务”
只有一家同样在2015年5月公告成立的控股子公司 “匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司”，即本次标的
公告成立时，该公司注册资本为1亿元，以认缴方式出资
当时的多伦股份对“强行改名”的解释，是公司自2015年才开始转型互联网金融事业，尚处初期阶段，因此金融信息服务所占比例还相对较低
未来公司将逐步完成完成地产主营业务剥离，扩大金融信息服务所占营业收入的比例，尽快实现利润
然而一年过去，根据上市公司2015年年报，公司全部营收均来自于控股子公司荆门汉通的房地产业务，其P2P业务线对公司营收依然毫无贡献
控股子公司匹凸匹（深圳）成立以来总营收为0，根据上市公司年报，匹凸匹（深圳）的P2P 前期产品如：股权众筹、征信数据体系、普惠金融、P2P 网贷、卡卡 P2P 等，都仍处于研发阶段
所谓“转型”，始终只是一句口号
整个过程中，前后行动始终是在进行着洗壳保壳，来为“倒壳”做准备，并未真正认真推动过上市公司的转型重组
不仅如此，匹凸匹原有的地产业务的管理也问题频出在转让控制权后的资产剥离，更是一地鸡毛
3.2 资产剥离一地鸡毛，全然罔顾中小股东权益！ 鲜言在失去匹凸匹的控制权之后，试图通过给匹凸匹孙公司增资的方式，取得匹凸匹两家孙公司荆门汉达、湖北汉佳的控制权
而这两家孙公司持有上市公司匹凸匹唯一具有盈利能力的资产 2015年12月，鲜言辞去匹凸匹董事长职务2016年1月，鲜言辞去匹凸匹董事会秘书的职务
鲜言失去了对匹凸匹董事会的控制权，但他对于匹凸匹的影响力还在，对于上市公司还有一系列的后续动作
匹凸匹的互联网金融业务一直没有起色，公司收入依靠为房地产业务
根据年报披露，匹凸匹控股子公司 荆门汉通2015年营业收入为2104.58万元，为匹凸匹营业收入的全部来源
同时荆门汉通向匹凸匹 借款3.21亿元
荆门汉通名下持有荆门市两块土地1号地和2号地， 成本分别为1.84亿元、0.69亿元
但因为开发延期，在地方政府的监督下，荆门汉通将这两块土地转给旗下全资子公司荆门汉达、湖北汉佳
这时鲜言还是荆门汉通的董事长而且荆门汉通的董事只有3个：鲜言、李艳、史洁 鲜言让荆门汉通作出同意外部投资者给全资子公司增资的决议
2016年6月17日，荆门汉通作出决议，同意柯赛威大数据向荆门汉达增资6000万元，取得荆门汉达75%的股权；科赛威网络向湖北汉佳增资3000万元，取得湖北汉佳75%的股权
仅用9000万元，就取得了匹凸匹两家孙公司75%的股权，而这两家孙公司持有匹凸匹最核心的资产，唯一的盈利来源
根据后来公告披露，鲜言在科赛威大数据、科赛威网络的持股比例均为99%
这两家公司的实际控制人就是鲜言
科赛威大数据、科赛威网络取得荆门汉通两家子公司股权的时候， 没有请评估机构评估子公司股权价值
整个增资事项也没有履行上市公司审批程序
匹凸匹的管理层对荆门汉通的决议完全不知情， 不知道孙公司荆门汉达、湖北汉佳然引进了外部股东
2016年7月7日，匹凸匹发布公告，要求荆门汉通撤销荆门汉达、湖北汉佳的增资事项
3.3 壳的击鼓传花未必会因为杠杆限制而绝迹 鲜言拿到上市公司控制权的成本很低，只有 3.4亿元
而在多次违规之后，上市公司匹凸匹被责令改正并处以 40万元罚款，鲜言被处以警告并处以30万元罚款，其所付出的违规成本同样非常低
即使是在入主后使匹凸匹陷入如此混乱的状况，新业务只是空谈，旧业务管理、经营情况一片乱象，公司也受到了证监局行政处罚
“倒爷”鲜言将匹凸匹转手五牛基金，依然获得了可观的财务收益约 8亿元
既没有多复杂的设计，也没有使用杠杆匹凸匹一案以相当低的成本，获得了相当不错的回报
我们在匹凸匹一案中可以看到，即便不使用杠杆，也能做个“倒壳”的资本玩家，壳的击鼓传花，未必会因为杠杆受限而走入绝境
4、一个倒爷如何 把壳的上市公司价值利用殆尽？ 4.1 利用子公司为关联交易大量提供信用支持和各种担保… 在鲜言持有匹凸匹期间，多次利用全资子公司荆门汉通为各种关联交易进行担保，并且没有进行相应的信息披露
大量未披露的担保事项最终酿成恶果
2014年10月，荆门汉通收到法院应诉书，分别被诉承担担保责任0.35亿元、0.20亿元
鲜言及匹凸匹也因为未履行信息披露义务，在2015年3月收到上海证监局的《行政处罚决定书》，被给予行政处罚
更 有甚者，上市公司子公司荆门汉通所做的抵押担保，事先无人竟然知晓
荆门汉通持有一块账面价值1.16亿元的土地（4号地）
但匹凸匹发现，荆门汉通在上市公司不知情的情况下，把4号地抵押给工行，为武汉伊托邦公司向工行的借款做了担保，承担的最高担保额为4.21亿元
荆门汉通方面的回应是，不知道4号地是如何担保出去的匹凸匹向向公安机关报案
公安机关调查发现，荆门汉通的股东公章被私刻，提供担保的股东会决议是伪造的
但到底是谁私刻公章的，不得而知
4.2 鲜言其人，及其下一个目标慧球科技 鲜言，男，1975年1月出生，大专学历
2005年至2010年任上海宾利投资咨询有限公司董事；2011年至2012年任精九资产管理（上海）有限公司董事；2011年至2012年任北京天依律师事务所律师；2012年至2015年任匹凸匹董事长
显然，专业的法律知识、运作上市公司丰富的经验
鲜言在退出匹凸匹之后，于2016年8月5日出任慧球科技证券事务代表
此时市场上出现传闻，称鲜言已经介入慧球科技的经营管理活动之中
此时，交易所发现鲜言并没有董事会秘书资格证，向慧球科技发出两封问询函： 慧球科技为何聘用鲜言，鲜言与慧球科技实际控制人顾国平是否存在关联关系
慧球科技对此的回应： 聘用鲜言是因为看中其专业的法律知识、运作上市公司丰富的经验
鲜言已承诺将参加董事会秘书任职资格培训并且鲜言与顾国平之间不存在任何关联关系或其他利益关系
至于慧球科技新设的3家子公司碰巧名字中都有“科赛威”3个字，与鲜言控制的深圳科赛威基金管理有限公司名字相似， 纯属巧合
慧球科技其中一家子公司科赛威供应链（湖北）有限公司租用的办公场地在匹凸匹旗下的荆门汉通楚天城60号楼，也是巧合
“壳”资深用户与慧球科技的结合，是否真的纯属巧合，你们可以持续关注
5、45亿匹凸匹1亿出售p2p，概念1块壳45块，到底谁标价错了？ 在A股市场，“壳”一直保持着稀缺地位，也因此保值增值功能分外突出
A股的壳有的是用来开发的，但更多的，是用来囤积居奇、击鼓传花的
这些擅长使用高倍使用杠杆、挑选壳标的或者其他技术细节的资深玩家，一直活跃于资本市场，虽然其运作饱受监管质疑，也有侵害中小股东利益的嫌疑，却深得一部分中小股东的喜爱
比如慧球科技与鲜言的绯闻传出，慧球科技股价应声涨停