虽然较之其他大股东，中小股东所持有的股份只占了公司较小的比例，但是在数量上来说，中小股东要比控制股东多得多，所处的社会阶层也很广，因此在股份回购中对公司董事以及控制股东的权利义务关系进行平衡，从信义义务方面进行约束，避免其滥用职权，损害中小股东的权益。
1.股份回购和信义义务的概念
股份回购有广义狭义之分，狭义上的股份回购是指公司对自己已发行在外的股份进行购回的法律行为，通过购回一定数量的在外股票来实现，而广义上的股份回购还包括了股份回赎，即在按照公司规定章程或者合同的前提下公司对股东持有股份进行强制购回的行为。以下讨论主要是基于股份回购的狭义概念。
信义义务是指在信托关系中，受托人以委托人的利益最大化为目标来行事。其中信义义务又分为忠实义务和注意义务，忠实义务是指在受托人和委托人之间的利益出现冲突的时候，受托人以委托人的利益为准，使自己的利益服从于委托人;而注意义务是受托人在以委托人的利益为目标办事的时候应当以不低于为自己利益办事的注意程度来为委托人谋取利益。
信义义务引入公司的股东回购中是因为在两权分离的公司结构中，公司与股东之间存在的是委托代理的关系，而且这还是一种会产生逆向选择和道德风险问题的委托代理关系，因此信义义务的引进的基本出发点就是对公司内部权利义务进行调整，避免公司经营管理人员滥用职权，能够一定程度上规范公司董事行为，此时信义义务中的忠实义务和注意义务也增加了对应的具体含义，如忠实义务要求承担信义义务的公司董事不仅要时刻谨记将公司利益和股东利益置于首位，还要求在公司利益和股东利益同自身利益有产生冲突的可能时应当尽可能回避，而注意义务则关于公司董事行为准则的底线进行了划分。
2.从信义角度出发——讨论股份回购对中小股东权益保护的重要性
中小股东在公司中属于弱势一方，他们自己出资的使用权都直接委托给公司，因此其利益实现都是要通过公司董事以及控制股东来决定，如果公司董事或者控制股东滥用职权，规定了有失公平性的股票回购计划或者进行内幕交易，导致中小股东的利益达不到最大化要求，自然对公司事务管理的权力也对受到压制，因此对股份回购中中小股东的权益保护具有重要意义。
2.1对股份回购中中小股东权益进行保护是股东平等性原则的内在要求
股东平等性原则是指在股东基于股东资格所发生的法律关系中，各股东应当按照自己所持有的股份的性质或者数额享受平等待遇，且性质相同的股份的股东应当享有同等权利和承担相同义务，禁止歧视现象以及实行差别待遇。股东平等性原则实质上是持股份者之间由股份的平等而理应获得平等地位的要求体现。
2.2对股份回购中中小股东权益进行保护是维护市场秩序和社会安定的客观需要
中小股东数量较大是股权分散化的体现，也是股权分散化竞争性交易繁荣的基础，不然如果是在股东缺乏有效保护的市场中的话，股权结构就相对集中，导致中小股东的权益问题频发，导致市场交易结构被破坏，市场无法正常有序运行。因此可见中小股东的存在使得作为资本运作手段的股份回购方式得以发挥其正常功能，是市场运行具备有效性的基础之一。
此外，由于中小股份数量较多，来自社会多个阶层，因此作为股票投资者主体的中小股东也代表着广大社会中低层收入者的利益，如果对中小股东的权益不加以保护的话，就会危害到其正常的股票利益，影响社会的安定，因此可见对中小股东的权益进行保护也是维护社会稳定的一个重要举措。
2.3对股份回购中中小股东权益进行保护是是保护弱势群体的法制价值取向的要求
现代文明社会越来越注重对弱势群体利益的保护，因为弱势群体本身在权利方面不具有任何优势，一般来说都是处于受支配地位。按照民主制度要求，不仅要求少数服从多数，同时也要求少数的服从不是处于被多数压迫的情况下进行，少数一方的应有权益不应受到侵害。中小股东虽然数量较多，但资金占有量相对较低，信息渠道、投资技巧更是有限，相对于公司董事和控制股东，中小股东在多方面均处于弱势群体，信息不对称，也不具备与大股东们相互抗衡的能力，因此只有通过法律的保护，中小股东才能获得一定的支持，不至于处于事事牵制于人的地位，所以说对中小股东权益的保护体现了保护弱势群体的法制价值取向，是现代民主社会价值目标实现的要求。
由上可见，从信义角度出发，对股份回购中中小股东的权益进行保护，就是对股东平等权的保护